Augmentation autorisée : Article 22

Augmentation autorisée : Article 22
L'assemblée générale peut, par une modification des statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital-actions dans un délai n'excédant pas deux ans.
Les statuts indiquent de quel montant nominal le conseil d'administration peut augmenter le capital-actions. Le capital-actions autorisé ne peut être supérieur à la moitié du capital-actions existant avant l’augmentation.
Les statuts contiennent en outre les indications exigées en cas d'augmentation ordinaire du capital-actions, à l'exception de celles qui concernent le prix d'émission, la nature des apports, les reprises de biens et l'époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à des dividendes.
Dans les limites de l'autorisation, le conseil d'administration peut procéder à des augmentations du capital-actions. Il édicte alors les dispositions nécessaires, à moins qu'elles ne figurent dans la décision de l'assemblée.
Article 23
Après chaque augmentation du capital-actions, le conseil d'administration réduit d'autant le montant nominal du capital-actions autorisé qui figure dans les statuts. —-
A l'expiration du délai fixé pour l'augmentation autorisée du capital-actions, le conseil d'administration décide la suppression de la disposition statutaire y relative.
B. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition - durée des fonctions - organisation : Article 24
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un ou plusieurs membres, nommés par l'assemblée générale. La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, un membre du conseil d’administration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.
Les membres du conseil d'administration sont élus pour une année et rééligibles.
Le conseil d'administration désigne son président et son secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors de son sein.
S'il y a plusieurs catégories d'actions, en ce qui concerne l'exercice du droit de vote ou d'autres droits patrimoniaux, chaque catégorie pourra prétendre à un représentant au moins au conseil d'administration.
Attribution: Article 25
Le conseil d'administration a tous les pouvoirs que la loi ou les statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale ou à un autre organe.
I) gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion. —
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :
exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires,
fixer l'organisation,
fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan
financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société,
nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la
représentation,
exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour
s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données,
établir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale et exécuter ses
décisions, —
informer le juge en cas de surendettement, — —
prendre les décisions concernant l'appel ultérieur d'apports relatifs à des actions
non intégralement libérées,
prendre les décisions relatives à la constatation d’augmentation du capital et aux
modifications des statuts qui en résultent, —
examiner les connaissances professionnelles de réviseurs particulièrement qualifiés pour les cas dans lesquels la loi prévoit l’engagement de tels réviseurs. -
Délégation de la gestion : Article 26
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers (directeurs, fondés de procuration, mandataires commerciaux) conformément au règlement d'organisation. -
Le conseil d'administration fixe le mode de représentation de la société.
Décision : Article 27
Si le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, la majorité de ceux- ci doit être présente pour qu'ils puissent prendre des décisions; ces décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises, à la majorité des voix des membres du conseil, sous la forme d'une approbation donnée par écrit à une proposition, à moins qu'un membre ne demande la discussion. Le
président a voix prépondérante.
Convocation - procès-verbal : Article 28
Le conseil d'administration siège aussi souvent que les affaires l'exigent, sur convocation de son président.
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.
Frais et débours et indemnités : Article 29
Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement de leurs dépenses effectuées dans l'intérêt de la société ainsi qu'à une indemnité correspondant à leur activité, que le conseil d'administration fixe lui-même.
C. L’ORGANE DE REVISION EVENTUEL
Article 30 ——
L’assemblée générale élit un organe de révision.
Elle peut renoncer à l’élection d’un organe de révision lorsque :
la société n’est pas assujettie au contrôle ordinaire;
l’ensemble des actionnaires y consent; et — —
l’effectif de la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne
annuelle. —
Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint et l’élection d’un organe de révision au plus tard 10
jours avant l’assemblée générale. Dans ce cas, l'assemblée générale ne peut prendre les décisions mentionnées à l’art. 14 chi. 3 qu’une fois que le rapport de révision est disponible. :
Sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes de groupes au contrôle ordinaire :
les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés :
qui ont des titres de participation côtés en bourse,
qui sont débitrices d'un emprunt par obligations,
dont les actifs ou le chiffre d’affaire représentent 20% au moins des actifs ou du chiffre d’affaires des comptes de groupe d’une société au sens des let. a et
b;
les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des
valeurs suivantes :
total du bilan : 10 millions de francs suisses,
chiffre d’affaires : 20 millions de francs suisses,
effectif : 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle;
les sociétés qui ont l’obligation d’établir des comptes de groupe.
Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10% du capital-actions l’exigent.
Article 31
Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.
Au moins un membre de l’organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre du commerce. Lorsque la société a plusieurs organes de révision, l’un au moins doit satisfaire à cette exigence.
Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle ordinaire d’un organe de révision en vertu de : ——
l’art. 727 al. 1 chi. 2 ou chi. 3 —
l’art. 727 al. 2 CO,
l’assemblée générale élit un expert-réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision.
Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision, l’assemblée générale élit un réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision. La renonciation à l’élection d’un organe de révision en vertu de l’art. 30 demeure réservée.
L’organe de révision doit être indépendant au sens de l'art. 728 CO en cas de contrôle ordinaire et de l’art. 729 CO en cas de contrôle restreint.
L’organe de révision est élu pour une durée d’un exercice. Son mandat prend fin avec l’approbation des derniers comptes annuels. Il peut être reconduit dans ses fonctions. L’assemblée générale peut, en tout temps, révoquer l’organe de révision avec effet immédiat.
Article 32
En cas de contrôle ordinaire, l’organe de révision vérifie :
Si les comptes annuels, le cas échéant, les comptes de groupe sont conformes aux
dispositions légales, aux statuts et au cadre de référence choisi.
Si la proposition du conseil d’administration à l'assemblée générale concernant
l’emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts.
S’il existe un système de contrôle interne.
Il établit à l’intention du conseil d’administration un rapport détaillé conformément à l’article 728b, alinéa 1er du Code des Obligations.
Il établit à l’intention de l’assemblée générale, conformément à l’article 728b, alinéa 2, du Code des Obligations, un rapport écrit sur le résultat de sa vérification et il recommande l'approbation des comptes annuels avec ou sans réserves ou leur refus. —
Si l’organe de révision constate des violations de la loi ou des statuts ou d’un éventuel règlement d’organisation, il en avertit par écrit le conseil d’administration. En cas de violation grave de la loi ou des statuts et en cas d’omission du conseil à prendre des mesures adéquates, après un avertissement écrit, l’organe de révision avertit l'assemblée générale.
En cas de surendettement manifeste, il avise le juge, si le conseil d'administration omet de le faire.
L’organe de révision, en cas de contrôle ordinaire, doit être présent à l'assemblée générale ordinaire sauf si celle-ci l'en dispense par une décision unanime.
En cas de contrôle restreint, l’organe de révision vérifie s’il existe des faits dont il résulte
que :
les comptes annuels ne sont pas conformes aux dispositions légales et aux statuts; -
la proposition du Conseil d’administration à l’Assemblée générale concernant

Kết quả (Việt) 2:

Tăng phép: Điều 22
. Đại hội đồng có thể, bằng cách sửa đổi các đạo luật, ủy quyền cho Hội đồng quản trị để tăng vốn cổ phần trong thời hạn không quá hai năm
Các đạo luật chỉ ra những số tiền ban danh nghĩa Giám đốc có thể làm tăng vốn cổ phần. Vốn cổ phần được duyệt có thể không lớn hơn một nửa vốn cổ phần hiện có trước khi tăng.
Các quy chế cũng chứa các thông tin cần thiết trong trường hợp tăng vốn cổ phần phổ thông, với ngoại lệ của những người liên quan đến việc giá phát hành, bản chất của các yếu tố đầu vào, lấy lại và thời gian mà từ đó các cổ phiếu mới sẽ cung cấp cho quyền cổ tức.
Trong giới hạn của các ủy quyền, Hội đồng có thể làm tăng vốn cổ phần. Sau đó nó phát hành các quy định cần thiết, trừ khi họ được bao gồm trong các quyết định của cuộc họp.
Điều 23
Sau mỗi lần tăng vốn cổ phần, Hội đồng giảm do số tiền danh nghĩa của chứng khoán vốn được uỷ quyền đó trong các bài viết. -
Vào ngày hết hạn cho sự gia tăng của vốn cổ phần được duyệt, Hội đồng quản trị quyết định việc loại bỏ các quy định theo luật định liên quan.
B. BAN GIÁM ĐỐC
Thành phần - nhiệm kỳ - tổ chức: Điều 24
Công ty được quản lý bởi một ban giám đốc gồm một hoặc nhiều thành viên của Đại hội bổ nhiệm. Công ty phải được đại diện bởi một người cư trú tại Thụy Sĩ, một thành viên của ban giám đốc hoặc giám đốc phải đáp ứng yêu cầu này.
Các thành viên của Hội đồng quản trị được bầu trong một năm và tái đắc cử.
Các Hội đồng bổ nhiệm Chủ tịch và thư ký của nó, nó có thể được chọn từ bên ngoài hội đồng quản trị.
Nếu có nhiều loại cổ phần, liên quan đến việc thực hiện quyền bỏ phiếu hoặc quyền sở hữu khác với, mỗi loại có thể yêu cầu bồi thường ít nhất một đại diện trên bảng.
Ghi công: Điều 25
Hội đồng quản trị có tất cả các quyền mà pháp luật hoặc các quy chế không rõ ràng dành cho Đại hội hoặc cơ quan khác.
I) quản lý việc của công ty trong chừng mực nó đã không được ủy thác quản lý. -
Nó có nhiệm vụ không được chuyển nhượng và không thể chuyển nhượng sau:
quản lý cuối cùng của công ty và ban hành các hướng dẫn cần thiết,
thành lập tổ chức,
thiết lập các nguyên tắc kế toán và kiểm soát tài chính cũng như kế hoạch
tài chính, với điều kiện nó là cần thiết cho việc quản lý công ty,
bổ nhiệm, miễn nhiệm người có trách nhiệm quản lý và
đại diện,
sự giám sát cuối cùng của người được giao quản lý,
bảo đảm phù hợp đặc biệt với pháp luật, các quy chế, quy định, chỉ thị,
thiết lập các báo cáo hàng năm, chuẩn bị Đại hội và thực hiện nó
quyết định, -
thông báo cho các thẩm phán trong trường hợp phá sản, - -
đưa ra quyết định liên quan đến việc thanh toán tiếp theo của vốn đối với cổ phiếu
không được thanh toán đầy đủ ,
đưa ra quyết định về việc công nhận tăng vốn và
sửa đổi các văn bản dưới luật là kết quả, -
kiểm tra các kiến thức chuyên môn của kiểm toán viên có trình độ đặc biệt đối với trường hợp mà pháp luật quy định về việc tham gia của các kiểm toán viên đó. -
Đoàn đại biểu của quản lý: Điều 26
Hội đồng quản trị có thể giao toàn bộ hoặc một phần của quản lý với một hoặc nhiều thành viên của mình (đại biểu) hoặc cho bên thứ ba (nhà quản lý, proxy pháp lý, đại lý thương mại) theo Quy chế của tổ chức. -
. Ban xác định chế độ của đại diện Công ty
Quyết định: Điều 27
Nếu hội đồng quản trị bao gồm một số thành viên, đa số trong đó phải có mặt để họ đưa ra quyết định; những quyết định này được thực hiện bởi đa số phiếu của các đạo diễn hiện nay.
Quyết định của Hội đồng quản trị cũng có thể được thực hiện bởi một đa số phiếu của các thành viên hội đồng thành phố, trong các hình thức của một chính bằng văn bản cho một đề nghị, trừ khi một cuộc thảo luận yêu cầu thành viên. Các
Chủ tịch có một cuộc bỏ phiếu casting.
Convocation - Biên: Điều 28
. Hội đồng quản trị họp thường xuyên như kinh doanh đòi hỏi, triệu tập của Chủ tịch Hội
Các thảo luận và quyết định của Hội đồng quản trị được ghi trong một phiên tòa -verbal chữ ký của Chủ tịch và thư ký.
Phí và Chi phí và các khoản phụ cấp: Điều 29
Các thành viên của Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí phát sinh trong sự quan tâm của xã hội cũng như bồi thường tương ứng với hoạt động của họ mà hội đồng quản trị quyết định riêng của mình.
C. ĐÁNH GIÁ BODY THỂ
Điều 30 -
Tổng hội bầu một kiểm toán viên.
Cô ấy có thể từ bỏ các cuộc bầu cử của một kiểm toán viên khi:
Công ty không thuộc đối tượng kiểm toán thông thường;
tất cả đồng ý đồng cổ đông; và - -
kích thước của công ty không vượt quá 10 việc làm toàn thời gian trung bình
hàng năm. -
Nếu các cổ đông đã từ bỏ công việc kiểm toán hạn chế, sự từ bỏ đó cũng áp dụng cho các năm tiếp theo. Tuy nhiên, mỗi cổ đông có quyền yêu cầu một kiểm toán hạn chế và các cuộc bầu cử của một kiểm toán viên không muộn hơn 10
ngày trước cuộc họp chung. Trong trường hợp này, cuộc họp tổng quát có thể có những quyết định được đề cập trong nghệ thuật. 14 chi. 3 rằng một khi các báo cáo kiểm toán có sẵn. :
cần phải nộp các tài khoản hàng năm của mình và khi thích hợp, nhóm của họ chiếm tới một cuộc kiểm toán thông thường:
các công ty đại chúng hoặc công ty:
đó có chứng khoán cổ phần giao dịch hai bên,
là người mắc nợ của nợ trái phiếu,
người có tài sản hoặc doanh thu đại diện ít nhất 20% tài sản hoặc thu nhập của các tài khoản nhóm của một công ty theo chữ cái. a và
b;
các công ty đó, trong hai năm tài chính liên tiếp, vượt quá hai của các
giá trị sau:
tổng bảng cân đối: 10 triệu franc Thụy Sĩ,
bán hàng: 20 triệu franc Thụy Sĩ,
hiệu quả: 50 việc làm toàn thời gian trung bình hàng năm
công ty. được yêu cầu chuẩn bị các tài khoản hợp nhất
Việc kiểm toán thông thường cũng được yêu cầu khi các cổ đông cùng đại diện ít nhất 10% vốn cổ phần có yêu cầu như vậy.
Điều 31
được hưởng như luật định xem xét một hay nhiều người tự nhiên hơn hay pháp lý cũng như quan hệ đối tác.
Ít nhất một thành viên của cơ quan đánh giá cần có nhà của ông ở Thụy Sĩ, trụ sở chính hoặc chi nhánh đăng ký vào sổ đăng ký thương mại. Khi công ty có một số kiểm toán viên, ít nhất người ta phải đáp ứng yêu cầu này.
Khi công ty bắt buộc phải nộp các tài khoản hàng năm của mình để kiểm soát thường xuyên của cơ quan xét ​​dưới: -
Nghệ thuật. 727 al. 1 chi. 2 hoặc chi. 3 -
Art. 727 al. CO 2,
Đại hội bầu một chuyên gia kiểm toán được cấp phép theo nghĩa của Luật Liên bang về giám sát của Kiểm toán viên của ngày 16 tháng 12 năm 2005 là kiểm toán viên.
Khi công ty bắt buộc phải nộp các tài khoản hàng năm của mình để kiểm soát hạn chế của một cơ thể sửa đổi, các đại hội bầu ra một kiểm toán viên được cấp phép theo nghĩa của Luật Liên bang về giám sát của Kiểm toán viên của 16 tháng 12 năm 2005 là kiểm toán viên. Việc từ bỏ các cuộc bầu cử của cơ quan xét ​​dưới Art. 30 được dành riêng.
Các kiểm toán viên phải độc lập trong ý nghĩa của nghệ thuật. 728 CO trong trường hợp theo dõi và nghệ thuật thường xuyên. 729 CO trong trường hợp kiểm toán hạn chế.
Các kiểm toán viên được bầu với nhiệm kỳ một năm. Nhiệm kỳ của ông kết thúc với sự chấp thuận của các tài khoản hàng năm ngoái. Nó có thể được tái bổ nhiệm. Đại hội có thể, bất cứ lúc nào, thu hồi các kiểm toán viên có hiệu lực ngay lập tức.
Điều 32
Trong trường hợp kiểm toán bình thường, kiểm tra kiểm toán viên:
Nếu các báo cáo tài chính, nếu có, tài khoản nhóm thực hiện các
luật, các quy chế và khuôn khổ lựa chọn.
Nếu đề nghị của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng về
việc trích lợi nhuận phù hợp với luật pháp và các đạo luật.
Nếu có một hệ thống kiểm soát nội bộ .
Nó sẽ báo cáo cho Hội đồng báo cáo chi tiết theo Điều 728b, khoản 1 Bộ luật Nghĩa vụ.
Nó sẽ báo cáo cho Đại hội đồng, theo Điều 728b, khoản 2 , Luật Nghĩa vụ, một báo cáo bằng văn bản về kết quả kiểm toán của mình và đề nghị phê duyệt các tài khoản hàng năm có hoặc không đặt hoặc từ chối. -
Nếu kiểm toán viên phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc các văn bản dưới luật hoặc các quy định của tổ chức có thể, ông sẽ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị. Trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng pháp luật hoặc các quy định và trong trường hợp thất bại của Hội đồng để có biện pháp thích hợp, sau khi một cảnh báo bằng văn bản, kiểm toán viên sẽ thông báo cho Đại hội.
Trong trường hợp nợ manifest, thông báo đánh giá nếu Hội đồng quản trị không làm như vậy.
Các kiểm toán viên, trong trường hợp kiểm toán thông thường phải có mặt tại cuộc họp chung, trừ khi nó được miễn bằng một quyết định thống nhất.
Nếu kiểm toán hạn chế, kiểm toán viên sẽ kiểm tra xem có những sự kiện mà từ đó nó sau
đó:
các báo cáo tài chính không phù hợp với luật pháp và các đạo luật; -
Theo đề nghị của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng trên